世华科技(688093)：公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）

　　世华科技(688093):公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）

　　原标题:世华科技:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）

　　按照贵所《关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕39号）（以下简称“《问询函》”）的要求，我们就《问询函》对苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世华科技”）审核问询问题中涉及会计师的问题进行了逐项核查，并按照问询函的要求对所涉及的事项做了资料补充和问题回复，现就贵所问询函中提出的问题详细回复如下：

　　如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

　　本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数有几率存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　根据申报材料，1）截至 2024年 12月 31日，公司 2020年度首次公开发行股票所募集资金、2022年度向特定对象发行股票募集资金使用进度分别为96.96%、82.50%；2）公司 2020年首次公开发行股票募集资金投资项目中“功能性材料扩产及升级项目”、“研发中心建设项目”存在延期情形。

　　（1）“功能性材料扩产及升级项目”多次延期、延期时间比较久的具体原因及合理性，是不是真的存在延迟转固的情形；“研发中心建设项目”延期及部分变更为“创新中心项目”的具体原因及合理性；（2）首发及 2022年度定增同时投向“创新中心项目”的原因，是不是真的存在重复性投资；目前两次募集资金均尚未完全使用完毕的原因、后续使用计划，是否能如期达产，以上事项是否对实施本次募投项目构成重大不利影响；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

　　请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）并发表明确意见。

　　三、前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例

　　首发募投项目“研发中心建设项目”曾发生部分变更，变更为“创新中心项目”；此外，因该次发行募集资金净额低于招股说明书里面募投项目拟投入募集资金金额，对补充流动资金金额进行调减，调整后承诺投资金额为 7,685.82万元。

　　截至 2025年 3月 31日，公司首发募集资金变更前后非资本性支出情况如下： 单位：万元

　　公司前次首发募集资金变更或永久补流前，公司拟用于非资本性支出占募集资金比例为 25.96%；公司前次首发募集资金变更或永久补流后，截至 2025年 3月 31日，公司实际支出用于非资本性支出占募集资金比例为 26.15%。

　　公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金不存在变更情况，因该次发行募集资金净额低于募集说明书里面募投项目拟投入募集资金金额，对补充流动资金金额进行调减，调整后承诺投资金额为 9,257.12万元。截至 2025年 3月 31日，资本性支出情况具体如下：

　　1、获取并查阅了前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用台账、前次募投项目变更决议及公告；

　　2、访谈发行人首席财务官及业务人员，了解前次募集资金使用计划、进度、变更原因及进展情况，了解未来实施计划及预计达产时间；

　　3、获取并查阅募集资金使用台账、固定资产清单，确认相关项目投资进度及固定资产转固时间合理性。

　　公司前次首发募集资金变更或永久补流前，公司拟用于非资本性支出占募集资金比例为 25.96%；公司前次首发募集资金变更或永久补流后，截至 2025年 3月 31日，公司实际支出用于非资本性支出占募集资金比例为 26.15%。公司前次2022年度向特定对象发行股份募集资金变更或永久补流前后，公司用于非资本性支出占募集资金比例为 24.20%；截至 2025年 3月 31日，上述部分项目仍处于建设期内，部分资金尚未使用，公司已实际支出部分用于非资本性支出占募集资金比例为 24.21%。

　　根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金不超过 60,000.00万元，拟用于光学显示薄膜材料扩产项目；2）报告期各期末，发行人资产负债率分别为 3.88%、9.29%、7.98%；3）本项目达产并进入稳定运营期后，预计将实现年均营业收入 139,200.00万元，经测算，项目投资财务内部收益率是 15.13%（所得税后），投资回收期为 8.79年（所得税后，含建设期）。

　　（1）光学显示薄膜材料扩产项目投资的规划安排，募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，是否属于资本性支出，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况；（2）结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司等情况，说明在资产负债率较低的情况本次融资的必要性、融资规模测算的合理性；（3）结合公司历史效益、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算依据，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理。

　　一、光学显示薄膜材料扩产项目投资的规划安排，募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，是否属于资本性支出，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况

　　（一）光学显示薄膜材料扩产项目投资规划安排，募投项目各项投资支出的具体构成，是否属于资本性支出

　　本次“光学显示薄膜材料扩产项目”总投资为 74,000.00万元，拟使用募集资金 60,000.00万元，具体投资构成如下：

　　（二）募投项目各项投资支出的具体测算过程及测算依据，与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况

　　本项目拟新建厂房，建设生产车间、成品仓等区域，总建筑面积为 32,000.00平方米。具体测算明细如下：

　　前次募投“新建高效密封胶项目”建设时间为 2022年至 2024年，结算建筑单位造价为 3,772.52元/平方米。本项目基于谨慎考虑建筑单价暂定 3,000.00元/平方米，具备合理性、谨慎性。

　　由于目前市场与公司完全可比的偏光片保护膜、OLED支撑保护膜及 OCA光学胶膜建设相关项目较少，因此选取与公司同属光学膜、功能膜材料领域项目进行对比。

　　由上表可见，本项目生产车间、成品仓库涉及对高性能光学材料的生产、保存，因此就需要进一步进行装修以满足光学级要求。生产车间装修费用为 2,500.00元/平方米，成品仓装修费用为 700.00元/平方米，处于同行业公司可比项目的数值范围内。同时，各公司项目因具体产品不同，车间、仓库生产的洁净度要求也有所差异，此外考虑项目实施地点差异因素，因此实际装修费用间存在一定差别，具备合理性。

　　同时，本募投项目根据相关生产、存储需求设定装修标准，相关装修费用通过第三方询价，测算价格较为谨慎合理。

　　本项目拟支出 42,518.00万元，用于购置所需的硬件及软件设备。具体投资明细如下：

　　年产 OCA光学膜胶带 2,600万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000万 m2项目（2021 年非公开）

　　日久光电“年产 500万 平米 ITO导电膜建设项 目”（2020年 IPO）

　　表中，日久光电艺差异，相关设 位产能设备投入 于公司同类项目 实际生产经营需 、工程建设其他 项目工程建设其 及工程保险费， 体测算过程如下

　　年产 500万平米 ITO导电膜建设项目 包括磁控镀膜机等，且生产效率存在较 额较高。整体看，公司本次募投项目单 同行业类似项目区间范围内，相关投入 相匹配。 用 费用包括土地购置费、前期工作费、建 计 1,707.58万元。

　　因产品形态、 差异，计算后 产能对应设备 算价格合理 管理费、勘察 单位：万元

　　依据公司历史建设项目的费用情况参考公司历 史类似工程情况，并结合市场行情报价进行预估

　　依据财建〔2016〕504号，按照“140+（建筑工 程费-10000）*1%”计算

　　依据公司历史建设项目的费用情况参考公司历 史类似工程情况，并结合市场行情报价进行预估， 按照“建筑工程费*0.8%”计算

　　“光学显示 文件及市场 预备费 ）测算过程 目预备费按 元。 ）与公司同类

　　膜材料扩产项目”工程建设其他 况预计，具备合理性。 目工程费用和工程建设其他费 目及同行业公司可比项目的对

　　2 年产 OCA光学膜胶带 2,600万 m、 2 硅胶保护膜 2,100万 m、离型膜 4,000 2 万 m项目（2021年非公开）

　　较于公司同类项目及同 铺底流动资金 项目采用分项详细估算 去流动负债的金额，其 流动负债最重要的包含应付 据上述各分项流动资产 数据计算出所需的流动 需流动资金的比例均不 底流动资金根据募投项 。本项目铺底流动资金

　　业公司可比项 测算流动资金 流动资产主要 款。 流动负债的周 金金额。根据 过 30%。发行 经营期所需流 15,182.72万元

　　，本项目的预 求，项目所需 括应收账款、 率，结合项目 业惯例，铺底 结合生产经营 资金的 30%测 ，具体测算明细

　　费测算较为谨慎 流动资金为流动 货、现金、预付 测营业收入与营 动资金占项目运 募投项目测算过 ，具有谨慎性和 如下：

　　注：具体每一项的计算公式参考《现代咨询方法与实务》，周转天数根据历史数据及项目预测确定。

　　在产品=（年外购原材料、燃料、动力费+年工资及福利费+年修理费+年其他制造费用）/在产品年周转次数

　　现金=（年工资及福利费+年另外的费用）/现金年周转次数；另外的费用=制造费用+管理费用+营业费用（以上三项费用中所含的工资及福利费、折旧费、摊销费、修理费） 预付账款=预付的各类原材料、燃料或服务年费用/预付账款年周转次数 应该支付的账款=年外购原材料、燃料、动力费用和其他材料费用/应该支付的账款年周转次数 预收账款=预收的营业收入年金额/预收账款年周转次数

　　二、结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司等情况，说明在资产负债率较低的情况本次融资的必要性、融资规模测算的合理性

　　综合考虑公司现在存在货币资金余额及安排、日常经营积累、最低现金保有量、未来期间的投资需求及现金分红等情况，公司未来三年（2025年至 2027年）货币资金缺口为 145,747.70万元，具体测算过程如下：

　　已审议备案的投资项目资金需求（已剔除募投项目 可用募集资金金额②、④）

　　截至 2024年 12月 31日，公司货币资金余额为 31,147.47万元，其中包含募集资金存储放置金额 5,613.48万元；公司其他债权投资（包含一年内到期）金额为49,004.89万元，均为大额可转让存单，其中包含募集资金现金管理金额 6,000.00万元，由此可计算得公司可支配资金余额为 68,538.88万元。

　　基于本次“光学显示薄膜材料扩产项目”建设期为 3年，因此预测未来三年经营活动现金流净额。本项目采用直接法计算经营活动现金流净额，测算未来三年经营活动产生的现金流量净额合计 139,965.50万元。具体测算过程如下： 2022年度至 2024年度，公司营业收入稳步增长，分别为 46,229.42万元、51,149.97万元和 79,468.34万元，年均复合增长率为 31.11%。2022年度至 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,426.85万元、17,148.52万元、22,867.93万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额占据营业收入比例平

　　截至 2024年 12月 31日，公司已审议、已备案且尚未投资完毕的重大投资项目合计投资金额为 332,626.08万元，截至 2024年 12月 31日剩余待投资金额为 241,217.56万元，剔除前两次募集资金余额后，已审议的投资项目资金需求为229,604.08万元，详细情况如下：